벤처 차등의결권 [중소기업] [기업지원 근거]

[정리]

차등의결권이란?

  기업이 신규사업등의 목적으로 주식을 발행하여 투자를 유치하면, 그 만큼 경영자의 지분비율은 줄어든다. 주주들이 회사의 일부를 가지는 효과가 생긴다. 따라서 의결권과 기업에 대한 지배력이 약해진다. 이런 경영권 약화를 막기 위해서 방어수단으로 차등의결권이 있다. 주로 경영자의 주식에 일반 주식보다 더 많은 의결권을 부여하는 것이다.

 대한민국 상법에서는 의결권은 1주에 1개로 고정되어있다.(주주평등의 원칙) 따라서 차등의결권은 한국에는 없고 외국에 있는 제도이다.

 

[배경]

 차등의결권이 회자가 되는 이유는 쿠팡이다. 이전부터도 어느정도 말은 나왔으나, 최근 2021년 뉴욕증권거래소에 쿠팡이 상장을 하면서 정치권에서 차등의결권을 도입하려는 움직임을 보인다. 문재인 대통령은 "비상장 벤처기업의 복수(차등)의결권 주식 발행 허용 법안의 조속한 통과를 위해 국회에 협조를 구하겠다."라고 행사에서 말했다. 참고로 쿠팡의 경우 김범석 의장에게 차등의결권으로 1주당 29배의 의결권을 부여했다. 하지만 국회에서 쉽게 법이 통과되지 못하는 상황이다.

 

[복수의결권 법안 주요 내용]

[반대측 의견과 근거]

 1) 형평성

벤처기업에만 국한된 특혜이다. 모든 중소기업이 벤처기업이 될 수 있는 것은 아니다. 벤처인증을 받기 위한 절차가 까다롭다. 특히 기술력이 있으면서도 벤처로 인정받지 못하는 혁신적인 일반 중소기업에 대한 배려가 부족하다. 유니콘 기업 육성 취지로 출범된 코넥스 상장회사들이 적용 대상에서 빠졌다. 게다가 벤처기업 중에서 복수의결권의 발행요건을 만족하는 경우도 많지 않다. 현재 한국에는 약 360만 개의 중소기업이 있는데 벤처 인정을 받은 비상장 기업은 3만8000개 정도여서 소수 기업에만 적용되는 특혜정책이 될 수 있다.

 

 2) 복수의결권이 없어도 의결권을 방어할 수 있다.

그동안 ‘주주평등의 원칙’은 강행규범으로서 작동하였으나 2012년 4월 ｢상법｣ 개정(법률 제10600호)으로 주주권의 내용이 다른 주식이 도입되었다. ｢상법｣ 제344조의3(의결권의 배제·제한에 관한 종류주식) 제1항에 따르면 회사는 의결권이 없는 종류주식이나 의결권이 제한되는 종류주식을 발행할 수 있다. 이를 통해 사실상 대주주의 의결권 방어가 가능하다.

 

 3) 보통주 전환요건의 논리적 모순

복수의결권주식은 창업부터 회수시장에 이르는 기업성장 전 과정에서 필요하다기 보다는 본격적으로 모험자본의 투자를 유치하게 되는 단계에서 효과적일 수 있다. 즉, 기술성과 잠재력이 충분하지만 경영 기반이 상대적으로 약한 탓에 일반적인 금융기관에서 자금을 조달받기는 어려운 벤처기업에게 자금을 제공하는 투자인 엔젤투자, 해당 벤처기업의 장래성과 수익성과 같은 미래 지향적 특성을 기반으로 무담보 주식투자 형태로 투자하는 벤처캐피탈 등이 아닌 IPO(Initial Public Offering) 단계에서 경영권을 방어하기 위해 복수의결권이 필요할 것으로 보인다.

 

그러나 이 주장에는 어폐가 있다. 정부 제출 개정안에는 상장 후 보통주로 전환하되 3년간 유예기간을 부여한다는 조항이 있는데, 이후에는 이를 폐지하기 때문이다. 즉, 복수의결권은 상장 후 3년 동안까지만 유효하며, 상장한 기업은 3년 후 다시 1주 1의결권으로 회귀한다. 그렇다면 벤처기업들은 해당 벤처기업법을 통해 상장할 유인을 잃게 된다. 상장 3년 안에 복수의결권의 효과가 사라진다면 이는 무용지물이기 때문이다. 이렇듯 IPO 단계 '창업주의 경영권 보호를 위한 복수의결권 도입'과 '지배주주 전횡을 막기 위한 상장 후 복수의결권 폐지'는 양립할 수 없다. 정부가 무리한 제도를 도입하려고 하면서, 비판을 무마하기 위한 조항을 억지로 넣으려 하다 보니, 모순된 법안이 도출될 수 밖에 없는 것이다. 이러한 이유로 더 나아가 3년 후 복수의결권이 폐기된다면 이후 따르는 경영권 위협에 대한 방어 논리에 힘을 실어주어 복수의결권 유지에 대한 법, 특히 상법 전반 개정에 대한 논의가 진척될 가능성이 크다. 이는 상법상 1주 1의결권 원칙 자체를 무너뜨리는 시도로 이어질 수 있다.

 

4) 대주주 지배력 집중 심화와 

복수의결권주식 발행은 현 경영진에 대한 과도한 권한집중을 발생시킬 수 있어 그들에 의한 사익추구의 위험이 확대되고, 의결권이 희석된 기존주주나 소수주주의 권리를 약화시킬 수 있다. 최근 카카오 페이의 경영진이 대규모의 주식을 처분해서 논란이 되고 있는 것과 같이 경영진들이 자신들의 이익을 위해서 3년 동안 복수의결권을 활용하고, 엑시트 할 수도 있다.

 

[찬성측 의견과 근거]

1) 벤처기업을 위한 지원

 청년세대 등에게 벤처 창업을 장려하고 대기업으로 키우려면 꼭 필요하다. 무엇보다 스타트업이 성장 때 필요한 자본조달 과정에서 경영권 유지에 대한 걱정을 크게 덜어준다는 측면에서 의미가 크다. 소위 4차산업이라고 불리는 업종들은 연구개발의 기간이 길고 단기간 매출을 내기가 어렵다. 따라서 벤처기업 입장에서는 경영자가 열심히 연구개발까지 키우고, 회사의 지분은 넘겨줘야하는 불상사가 발생할 수 있다.